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控股股东对外经营管理行为对公司具有法律约束力

时间:2020-06-20 21:01:36

 

杭州合同律师整理

控股股东对外经营管理行为对公司具有法律约束力 


【裁判观点】 控股股东享有直接或间接控制公司经营管理的权利,相对人有理由相信控股股东有权代表公司做出与公司经营管理有关的民事行为,该行为对公司具有法律约束力。如控股股东侵害其他股东利益的,应承担赔偿责任,但不免除公司对外债务。 


【基本案情】 2013年7月15日,A装饰公司与邯郸B地产公司签订了《某会所室内设计合同》(以下简称设计合同),主要约定:由A装饰公司负责为邯郸B地产公司承建的某会所提供室内设计服务。合同价款优惠后为580000元。刘某在合同落款处“邯郸B地产公司授权代表”处签字。合同签订后,A装饰公司组织人员进行了图纸设计,并向邯郸B地产公司提交了C会所三楼酒店室内设计项目设计文件。邯郸B地产公司对此予以书面确认。工程竣工后,河北B地产公司于2015年9月25日出具《结算单》,确认该项目尚有493000元设计服务费未支付给A装饰公司。结算单落款处除河北B地产公司加盖印章外,刘某也签字。另查明,河北B地产公司系邯郸B地产公司的法人股东,持股53.33%。刘某系河北B地产公司招标采购部副总裁。 


【案件焦点】 控股法人股东向债权人出具结算单的行为,能否作为诉讼时效中断的合法事由?该结算单能否作为债权人向公司主张债权的依据? 


【法官评析】 河北B地产公司作为控股法人股东代表邯郸B地产公司向A装饰公司出具结算单的行为,对邯郸B地产公司是否具有约束力?该案的案件焦点引申出一个具有代表性的争议问题,即控股股东对外经营管理行为对公司是否具有法律约束力? 笔者认为,控股股东对外做出的经营管理行为对公司具有约束力。理由如下: 


一、控股股东享有直接或间接控制公司经营管理的权利。 《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第四条规定:“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”公司法第二百一十六条第二项规定:“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”个人控股股东可以担任公司法定代表人,直接参与公司经营管理,对外代表公司为一定的法律行为,该法律行为对公司具有约束力。对于未担任公司法定代表人的个人控股股东或法人控股股东,可以依据其享有的股东表决权对股东会或股东大会产生重大影响,间接控制公司的管理人员和经营决策权。 

二、相对人有理由相信控股股东有权代表公司做出与公司经营管理有关的民事行为。 《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第四十九条规定:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。”合同法第五十条规定:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”根据控股股东享有的股东权利,其无论是直接还是间接经营管理公司,其意思表示最终能够转换为公司的意志和行为,故相对人完全有理由相信控股股东能代表公司做出与经营有关的民事行为,依照合同法的上述规定,该代表行为对公司具有法律约束效力。 


三、控股股东侵害其他股东利益的,应承担赔偿责任,但不免除公司相应义务。 如果控股股东未通过股东会决议等合法形式,将自己的意志转化为公司行为,而是将自己的意志强加于公司意志之上,直接对外做出的民事行为,损害公司其他股东利益的,其他股东能否依此理由主张控股股东的对外行为无效呢?笔者认为,公司法第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”股东之间及股东与公司之间的利益纠纷属于公司内部矛盾,除非其他股东有证据证明债权人与控股股东恶意串通损害其他股东利益,否则,债权人对公司的权利主张不因股东之间的侵权事由受到阻却,公司仍应承担法律责任。受侵害的股东应基于公司法第二十条的规定向控股股东主张赔偿责任。 


    本案中,河北B地产公司作为控股法人股东代表邯郸B地产公司向A装饰公司出具结算单,A装饰公司完全有理由相信河北B地产公司具有代表权,因此,河北B地产公司的代理行为有效,对邯郸B地产公司具有法律约束力。河北B地产公司出具结算单的行为,应视为A装饰公司在诉讼时效期间向邯郸B地产公司主张了债权,诉讼时效因此被中断,本案未超过诉讼时效。同时,邯郸B地产公司应当依据结算单向A装饰公司支付设计费。 

杭州合同律师事务所杭州律师魏宁宁 来源 合同纠纷裁判规则与法律适用 李张平


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